Las razones que empujan a la mayoría de los empresarios a tener tanta urgencia en este tema es que muchos de ellos creen que sólo tienen para hacerlo hasta el próximo 16 de junio, Pues bien, han de saber que esta premisa no es del todo cierta. La ley prevé que las sociedades afectadas por la norma tienen el plazo de un año desde la entrada en vigor de la misma para inscribir en el Registro Mercantil la adaptación de sus estatutos, esto es, hasta el 16 de junio de 2008.
Si transcurrido este plazo no lo hicieran, no se inscribirá ningún otro acto de la sociedad en el Registro, a excepción de los relativos a la propia modificación de estatutos, los que se refieran al cese o dimisión de administradores, gerentes y otros directivos, la revocación de poderes, la liquidación de la sociedad y nombramiento de liquidadores y los actos ordenados por la autoridad judicial o administrativa, todo ello según lo previsto en su Disposición Transitoria primera, párrafo tercero.
Entonces, ¿por qué el 16 del mes que viene es una fecha clave? Por un lado, porque hasta ese día las adaptaciones de estatutos, que deben formalizarse en escritura pública, estarán exentas del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales en sus modalidades de operaciones societarias y Actos Jurídicos Documentados y, además, se beneficiarán de una reducción en los aranceles de los notarios y de los registradores del 30 por ciento; y por otro lado, porque si no se adecúan a la nueva norma, se encontrarán con su hoja cerrada en el Registro para inscribir otras actuaciones societarias, a excepción de las ya mencionadas.
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Otra fecha de gran importancia a tener en cuenta es el 16 de diciembre. A partir de ese día, las sociedades que no hayan accedido al Registro Mercantil como sociedades profesionales quedarán disueltas de pleno derecho y el registrador podrá cancelar de oficio todos los asientos abiertos a nombre de la Sociedad.
Sin embargo, el tiempo demostrará si tan drástica afirmación se lleva a cabo. Para que esta aseveración se cumpliera, el registrador tendría que calificar todas y cada una de las sociedades inscritas en sus libros, cuyo objeto social implicara de forma exclusiva el ejercicio en común, de una actividad profesional, y eso es mucho decir, ya que el ámbito de aplicación de la norma no está nada nítido, pero tampoco es recomendable que los empresarios se arriesguen haciendo caso omiso a la nueva ley. Con esta normativa se da paso a una nueva etapa para los registradores mercantiles, quienes, por un lado, van a ver acceder a sus libros entidades que hasta la fecha no eran inscribibles, este es el caso de las sociedades civiles.Por otra parte, se encontrarán tal vez con la ardua tarea de calificar qué sociedades inscritas han sido disueltas de pleno derecho y, en consecuencia, proceder a la cancelación de sus inscripciones. Y no es menos relevante la estrecha colaboración que a partir de ahora tendrán con los colegios profesionales, ya que las sociedades profesionales inscritas como tales en el mercantil deberán ser comunicadas de oficio a los registros que existen en los distintos colegios para este tipo de entidades. Será la doctrina la que, aplicando la ley a los distintos supuestos, vaya clarificando en qué quedarán las disposiciones contenidas en ella. |